1947年3月，蒋介石眼见其有生力量被解放军一点点消灭，转而对山东和陕北解放区实施了重点进攻。蒋介石调集了24个整编师、60个旅，共约45万人，组成3个兵团，由顾祝同任总司令坐镇指挥，采取加强纵深、密集靠拢、稳扎稳打、步步推进的战法，气势汹汹地向山东根据地扑来。
陈毅、粟裕率领华东野战军灵活机动，忽打忽停，寻机歼敌，但因敌军高度集中，未能达到预期目的，便于5月上旬率主力转至蒙阴、新泰、莱芜以东隐蔽集结，寻找战机。国民党军司令顾祝同见解放军东撤，即令各部“跟踪进剿”，并特命第1兵团司令汤恩伯率领整编74师以及25师和83师，进军沂水。于是，我军就此拉开了孟良崮战役的帷幕。
整编74师原为国民党军74军。该师全系美械装备，为甲种装备师，号称国民党五大主力之一，是蒋介石指定的典范部队。师长张灵甫毕业于黄埔军校第4期，在陆军大学甲级将官班受过培训，抗日战争时期，曾被誉为模范军人。
孟良崮上双方展开了争夺战，战况非常激烈。华东野战军23师夺取万泉山后，立即向74师中心阵地发动攻击。
国民党整编第74师及整编第83师一个团共3万余人全部被歼！华东野战军以百万军中取上将首级的气魂，在广大人民的大力支援下，一举全歼国民党军精锐“五大主力”之一整编第74师，沉重打击了国民党军队，粉碎了国民党军对山东的重点进攻。
